陈梦吉（周星驰）是出名的扭计状师，其妻吕忍（莫文蔚）是名刚复西方学成归来，一直受西方教育的女子。虽然他们两人终日斗气，但忍始终对吉爱护有加，水莲花（邱淑贞）一直对吉迷恋，可惜当她发现吉的性格原来是极度刻薄嚣张之后，便大为失望反而对吉之弟子何欢（葛民辉）主生好感。吉因此与欢反目。及后，欢打算到香港发展。一日，吉终于找到机会，借故带忍往香港，却把忍卖掉，而更得知了欢被告的消息，念着师徒的份上